因“經(jīng)營虧損”和“非自有資金”，北京華業(yè)資本控股股份有限公司(下稱“華業(yè)資本”)被保監(jiān)會拒之門外。

日前，華業(yè)資本發(fā)布公告稱：放棄收購長城人壽保險股份有限公司(下稱“長城人壽”)。這場資本與保險公司的“聯(lián)姻”最終倒在了日趨嚴格的股權(quán)監(jiān)管面前。

收購一波三折

華業(yè)資本與長城人壽的“緣分”始于2017年3月。

當時，華業(yè)資本發(fā)布公告稱，公司擬投資近8.1億元受讓涌金投資控股有限公司、國金鼎興投資有限公司、北京廣廈京都置業(yè)有限公司、拉薩亞祥興泰投資有限公司(下稱“轉(zhuǎn)讓方”)在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的長城人壽323909936股股份，占長城人壽總股本11.51%。

盡管其他股東均未提出行使優(yōu)先受讓權(quán)，但華業(yè)資本與長城人壽的“情路”仍走得不順。

2017年11月，華業(yè)資本被告知，長城人壽部分股東進行了增資，增資后長城人壽注冊資本變更為55.32億元。鑒于轉(zhuǎn)讓方均未參與這次增資，增資完成后，轉(zhuǎn)讓方合計持股比例下降，因此，華業(yè)資本不得不與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同之補充合同》(下稱《補充合同》)。

根據(jù)《補充合同》，華業(yè)資本將轉(zhuǎn)讓方合計轉(zhuǎn)讓長城人壽股份比例調(diào)整為5.86%，轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)仍為323909936股，轉(zhuǎn)讓金額仍為8.1億元。

“錢還是這點錢，但股份被稀釋了。”一位保險業(yè)內(nèi)人士在接受《國際金融報》記者采訪時表示，這或許與長城人壽內(nèi)部股東博弈有關(guān)。華業(yè)資本的進入，勢必會影響現(xiàn)有股東的股權(quán)分配。

一切早有“預(yù)謀”?

作為長城人壽股東之一的中民投資本管理有限公司(下稱“中民投”)的表現(xiàn)耐人尋味。

2016年11月，中民投從北京金宸星合資產(chǎn)管理有限公司手中拿到了1.7億股長城人壽的股份，占公司總股本6.04%;2017年1月底，中民投再次出手，從三捷投資集團有限公司(下稱“三捷投資”)處購得8424萬股，占公司總股本2.99%。算上這筆，中民投就能躋身長城人壽前五大股東，總持股數(shù)25424萬股，持股比例為9.03%。

然而，華業(yè)資本的上述股權(quán)交易計劃打破了中民投的“喜悅”。一旦華業(yè)資本按照最初的方案收購長城人壽323909936股股份，占其總股本的11.51%，中民投第五大股東的位置只能讓賢。

就在華業(yè)資本為收購籌措資金時，一個關(guān)于長城人壽的增資計劃啟動了。而中民投無疑是其中最大受益者。

實際上，長城人壽的增資有過兩個版本：第一個版本是在2017年5月公布的。在這份增資方案中，中民投認購359546069股，增資后，中民投持股比例從6.04%增至9.57%。

彼時，中民投已與三捷投資簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但尚未完成交易。因此，在此次增資方案中，三捷投資未參與股權(quán)認購，增資方案施行后，三捷投資持股比例從4.18%稀釋至2.13%。

不過，2017年7月，長城人壽的增資又出了第二個版本。根據(jù)方案，長城人壽增資金額約為50億元，其中，中民投認購573426251股，占總股本的13.44%，超越廈門華信元喜投資有限公司，成為長城人壽第四大股東。

一升一降，中民投算是坐穩(wěn)了前五大股東的位置，華業(yè)資本也只能無奈接受。

投資資格被否

盡管“情路”坎坷，華業(yè)資本依然對長城人壽不離不棄，直到監(jiān)管的一紙公文徹底粉碎了這段“姻緣”。

長城人壽完成增資后，將華業(yè)資本的收購事項上報保監(jiān)會審批。在審核過程中，華業(yè)資本獲得保監(jiān)會的反饋，認為公司無法滿足保險公司股東資格，原因有兩個：

一是，公司母公司于2016年虧損;

二是，公司本次收購的資金來源不能視為自有資金。

為此，華業(yè)資本、長城人壽及轉(zhuǎn)讓方就基本經(jīng)營情況及收購資金來源寫了一份補充說明交給保監(jiān)會。

華業(yè)資本指出，公司主營業(yè)務(wù)均由下屬子公司運作，母公司本身為管理公司并無生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，利潤來源主要是子公司分紅及轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，且母公司每年財務(wù)費用及管理費用支出較大，因此母公司不能保證每年穩(wěn)定盈利，但從合并層面看公司已實現(xiàn)多年持續(xù)盈利。

此外，根據(jù)公司相關(guān)資金管理制度的規(guī)定，公司資金實行集中管理，經(jīng)公司審批后，公司及子公司之間可根據(jù)需要對資金進行合理的調(diào)撥及劃轉(zhuǎn)，本次股權(quán)收購資金主要來源于公司子公司的售樓款及收回的金融產(chǎn)品投資款，符合公司相關(guān)制度的規(guī)定。

不過，這一次的“抗爭”并沒有打動保監(jiān)會。根據(jù)《保險公司股權(quán)管理辦法》(2018年2月7日通過，4月10日起實施，下稱《辦法》)，華業(yè)資本一旦完成這筆交易，則屬于財務(wù)Ⅱ類股東，持有保險公司股權(quán)5%以上，但不足15%。

相應(yīng)地，華業(yè)資本應(yīng)當具備以下條件：信譽良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出;具有持續(xù)出資能力，最近兩個會計年度連續(xù)盈利;具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于2億元人民幣等。

對此，3月16日晚間，華業(yè)資本發(fā)布公告稱，公司管理層考慮到本次收購事項持續(xù)時間較長，資金占用過大，能否獲得保監(jiān)會批準存在不確定性，決定放棄本次收購保險公司股權(quán)事項。

那么，放棄收購對華業(yè)資本會產(chǎn)生什么影響?

“本次收購保險公司股權(quán)事項已持續(xù)將近一年，目前仍未通過保監(jiān)會審批，為提升資金使用效率，經(jīng)公司審慎研究并與各方協(xié)商一致后，公司決定放棄本次收購事項。”華業(yè)資本稱，“截至公告披露日，公司已從北交所收回本次收購股權(quán)支付的全部交易價款8.1億元，公司與轉(zhuǎn)讓方在原協(xié)議生效、履行、解除過程中不存在任何爭議、糾紛。放棄本次收購事項不會影響公司發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。”

最后來看一看長城人壽的情況。根據(jù)長城人壽2017年第四季度償付能力報告，公司2017年凈虧損3.47億元，在完成50億元增資后，核心償付能力充足率提升至202.83%，綜合償付能力充足率提升至208.52%，最近一期風險綜合評級由B轉(zhuǎn)A。

“類似華業(yè)資本這樣的情況，今年保險市場上估計不會少。”上述業(yè)內(nèi)人士告訴《國際金融報》記者，“隨著《辦法》正式實施，保監(jiān)會將進一步加大對保險公司股權(quán)的監(jiān)管，‘玩票’、套利資本可能無法輕易進入這個市場。”

關(guān)鍵詞： 華業(yè) 長城 人壽