日前，為規(guī)范精選層公司再融資行為，保護投資者合法權益，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定(試行)》(簡稱《監(jiān)管指引》)，于2021年5月14日起向社會公開征求意見。

再融資制度是資本市場的一項基礎制度，在提高直接融資比重、服務實體經濟高質量發(fā)展等方面發(fā)揮著重要作用。新三板改革落地以來，形成了“基礎層、創(chuàng)新層、精選層”層層遞進的市場結構，精選層不斷發(fā)展壯大，示范引領作用得到有效發(fā)揮。同時，精選層公司業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步擴張，資金投入不斷加大，對持續(xù)融資的需求日益迫切。此次在現(xiàn)行《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》制度框架內，《監(jiān)管指引》重點對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機制以及定價與認購安排作出規(guī)定，構建完善契合中小企業(yè)特點的精選層持續(xù)融資機制安排。

經公開發(fā)行后，新三板精選層公司在股權結構、股東人數(shù)、流動性等方面已發(fā)生較大變化，適用于基礎層和創(chuàng)新層的部分監(jiān)管安排已不能適應新變化。因此，需要結合精選層公司特點，做出一些特殊安排，降低中小企業(yè)融資成本。

同時，相比于基礎層和創(chuàng)新層公司，精選層公司股東人數(shù)多、交易更加活躍，二級市場具有更為連續(xù)的交易價格，風險外溢性更強，在提高融資效率的同時必須更加注重風險防范，引導精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率。

《監(jiān)管指引》要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、發(fā)行股份購買資產或向原股東配售股份的除外;發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。要求發(fā)行人結合前次募集資金使用情況等充分披露對外募資的合理性和必要性。對于存在大額財務投資等情形的，要求中介機構審慎發(fā)表核查意見。

在發(fā)行程序上，《監(jiān)管指引》簡化行政許可。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產20%額度范圍內實施“年度股東大會一次審議，董事會分期發(fā)行”的授權發(fā)行機制，提高小額發(fā)行效率。

專家認為，立足中小企業(yè)特點，精選層在發(fā)行條件、募集資金使用、自辦發(fā)行、授權發(fā)行等方面進行一定程度的差異化安排，保持再融資的適度靈活，將進一步提升融資效率，滿足精選層公司持續(xù)融資需求，更好發(fā)揮新三板融資功能，提升精選層市場活力。

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