日前，為規(guī)范精選層公司再融資行為，保護投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定(試行)》(簡稱《監(jiān)管指引》)，于2021年5月14日起向社會公開征求意見。

再融資制度是資本市場的一項基礎(chǔ)制度，在提高直接融資比重、服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展等方面發(fā)揮著重要作用。新三板改革落地以來，形成了“基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層”層層遞進的市場結(jié)構(gòu)，精選層不斷發(fā)展壯大，示范引領(lǐng)作用得到有效發(fā)揮。同時，精選層公司業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步擴張，資金投入不斷加大，對持續(xù)融資的需求日益迫切。此次在現(xiàn)行《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》制度框架內(nèi)，《監(jiān)管指引》重點對精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機制以及定價與認購安排作出規(guī)定，構(gòu)建完善契合中小企業(yè)特點的精選層持續(xù)融資機制安排。

經(jīng)公開發(fā)行后，新三板精選層公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、流動性等方面已發(fā)生較大變化，適用于基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的部分監(jiān)管安排已不能適應(yīng)新變化。因此，需要結(jié)合精選層公司特點，做出一些特殊安排，降低中小企業(yè)融資成本。

同時，相比于基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層公司，精選層公司股東人數(shù)多、交易更加活躍，二級市場具有更為連續(xù)的交易價格，風險外溢性更強，在提高融資效率的同時必須更加注重風險防范，引導精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率。

《監(jiān)管指引》要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外;發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。要求發(fā)行人結(jié)合前次募集資金使用情況等充分披露對外募資的合理性和必要性。對于存在大額財務(wù)投資等情形的，要求中介機構(gòu)審慎發(fā)表核查意見。

在發(fā)行程序上，《監(jiān)管指引》簡化行政許可。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實施“年度股東大會一次審議，董事會分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機制，提高小額發(fā)行效率。

專家認為，立足中小企業(yè)特點，精選層在發(fā)行條件、募集資金使用、自辦發(fā)行、授權(quán)發(fā)行等方面進行一定程度的差異化安排，保持再融資的適度靈活，將進一步提升融資效率，滿足精選層公司持續(xù)融資需求，更好發(fā)揮新三板融資功能，提升精選層市場活力。

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